由于在纽约自然历史博物馆担任保镳有出色表示，拉瑞（本·斯蒂勒BenStiller饰）出任某家电小公司的CEO，并且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不外，好景不长，当他故地重游，却不测发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得本身有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚保镳，以唤起那些老伴侣的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……